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涉同股不同权、海外企业二次上市、保密递交，港交所IPO改革详解

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　　来源：资本秘闻

　　企业赴港IPO热潮下，港交所再启重磅改革，拟优化上市机制。3月13日，港交所全资附属公司联交所刊发咨询文件，就一系列有关提升香港上市机制竞争力的建议咨询市场意见，咨询期至5月8日结束。北京商报记者注意到，此次改革聚焦优化不同投票权上市规定、便利在海外上市的发行人来港上市、全面放开保密申请三方面的内容。从同股不同权门槛“腰斩”与投票权上限提升，到海外企业二次上市门槛下调，再到保密递交从科技企业专属扩展至所有申请人，此次改革既为成长型创新企业（尤其是商业模式创新类企业）降低了上市门槛，也为海外中概股及跨国企业提供了更灵活的回归与融资路径，同时通过强化中介机构问责机制，也化解保密递交可能带来的市场透明度担忧。

　　“松绑”同股不同权

　　对同股不同权公司上市“松绑”，是此次改革的一大亮点。具体来看，港交所主要在财务资格、投票权、创新产业公司认定三方面进行了调整。

　　财务资格方面，A类标准市值门槛从400亿港元降至200亿港元；B类标准市值门槛从100亿港元降至60亿港元，且收入门槛从10亿港元下调至6亿港元。

　　投票权及经济利益上，港交所建议，上市时市值达400亿港元的申请人，不同投票权比率可由10∶1提高至20∶1。

　　对于同股不同权公司上市需满足港交所“创新产业公司”的认定，港交所建议，优化“创新产业”公司规定，为采用业务模式创新而非科技创新的发行人提供以不同投票权架构上市的途径。同时，港交所建议将所有符合资格的生物科技及特专科技公司（即使不按18A或18C章节上市）自动视为“创新产业”公司。

　　资料显示，自2018年4月30日不同投票权制度在港实施以来，已有31家不同投票权架构的公司在联交所上市（21家主要上市及10家第二上市），于2025年底占联交所2686家上市公司总数的1.2%。

　　对于同股不同权的“松绑”，中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅表示，从短期来看，可能会让更多处于成长期的公司进入市场，这类公司的盈利稳定性、业务成熟度相比此前的高门槛企业可能存在一定差距，给市场带来一定的成长不确定性；但从长期来看，配套的约束机制能够筛选出真正具备创新潜力的公司，同时随着创新产业公司定义的完善，更多符合技术发展方向的企业能够借助资本市场加速发展，反而能够提升香港市场的整体创新属性与长期活力。

　　海外企业赴港二次上市门槛降低

　　此次改革，也将为海外发行人来港上市提供更多便利。

　　海外已上市公司赴港二次上市方面，咨询文件提出，对于同股不同权公司赴港第二上市，财务门槛直接降到和香港主要上市相同，即A类市值至少200亿港元、B类市值至少60亿港元及收入门槛至少6亿港元；同股同权公司上，在合资格交易所上市并且两年内保持良好合规纪录的海外公司，其赴香港第二上市的市值门槛由100亿港元降至60亿港元。

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　　据咨询文件，自2018年4月30日新增《主板上市规则》第十九C章以来，已有19家公司根据该新章申请第二上市。其中十家公司具有不同投票权架构，上市集资额合计达2160亿港元；另外9家公司为同股同权架构，上市集资额合计为835亿港元。其中，阿里巴巴集团控股有限公司为香港至今最大宗的第二上市，于2019年集资逾1000亿港元。

　　眺远影响力研究院院长高承远告诉北京商报记者，赴港二次上市门槛有所下调，这是港交所“抢回中概股”战略的延续。此前阿里、京东等巨头已完成回流，但腰部企业仍被排除在外。此次调整允许无不同投票权企业以更低门槛二次上市，为尚未盈利但现金流稳定的平台型企业打开通道。预计这将激活港股通标的池，永元证券官网增强南向资金的话语权。

　　此外，天使投资人、资深人工智能专家郭涛指出，海外上市公司赴港二次上市规则的改革，有利于降低中部市值中概股回归与二次上市的成本，助力其分散单一市场风险；丰富港股市场标的类型，激活跨境资金联动，提升市场流动性。另外，还有助于巩固香港国际金融中心与融资枢纽地位，增强对全球资本的吸引力。

　　保密申请拟全面放开

　　针对此前市场传言的扩大IPO保密申请范围，本次咨询文件也得到确认。港交所建议，将保密提交上市申请的公司范围放宽至所有新申请人。

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　　具体来看，保密提交上市申请的公司范围，由原本的仅限于符合资格的第二上市申请人、生物科技公司及特专科技公司，或个别情况下获得豁免的公司，放宽至所有新申请人。

　　袁帅提到，对于拟上市企业而言，保密申请可以帮助其在准备上市的过程中，避免过早披露敏感业务信息和融资计划，减少市场波动对其估值的影响，降低上市准备过程中的不确定性，尤其对于业务涉及核心技术、商业秘密的企业来说，保密申请能够有效保护其竞争优势。从市场角度来看，保密申请范围的扩大可以吸引更多处于敏感发展阶段的企业选择在香港上市，进一步提升香港市场对创新企业的吸引力，同时也能够减少提前炒作，让市场定价更基于企业的公开信息和真实价值，提升市场的定价效率。

　　据了解，港交所将保密递交上市申请范围扩大至所有企业，主要基于两方面考量，一是为所有拟上市企业提供公平的选择权，实现一视同仁；二是对标国际主流资本市场，美国、英国、新加坡等国际主要交易所均允许企业保密递交上市申请，该调整有助于提升香港市场对拟上市发行人的吸引力。

　　袁帅也指出，保密申请也可能带来一定的挑战，比如投资者无法及时获取拟上市企业的信息，可能在上市初期面临信息不对称风险，这对监管的能力提出了更高要求，需要监管在保密申请阶段严格审核企业资质，同时在上市公开阶段确保企业充分披露信息，平衡好企业保密需求与投资者知情权之间的关系。

　　不过，港交所方面也表示，秘密递交上市申请表，只是允许发行人在申请阶段不用立刻对外公布申请文件，一旦公司通过上市聆讯，仍必须尽早公布上市文件，即聆讯后资料集（PHIP），以此确保投资者有足够时间查阅，市场透明度不会被削弱。

　　与此同时，港交所还建议强化退回机制。按照现行规则，上市申请被退回时仅披露保荐人信息；改革后，将公布所有负责编备申请材料的专业机构的身份和角色。港交所方面表示，此次建议仅为上市公司提供多一种选择，企业仍可选择公开递交，即在提交申请时即披露文件；亦可选择保密递交，自主安排新股发售时间窗口，让投资者有充足时间评估分析公司表现。预计此举将加强惩戒效应，有助于确保上市文件的质量。

　　文/北京商报记者李佳雪